“新形勢下民營企業涉刑風險預防及合規業務交流會”在石家莊成功舉辦

2024年4月20日，由大成刑事專業委員會、河北省法學會、河北省工商業聯合會主辦，北京大成（石家莊）律師事務所承辦的“新形勢下民營企業涉刑風險預防及合規業務交流會”在河北石家莊翠屏山迎賓館成功舉辦。會議視角兼具理論與實務、深度與廣度，來自一線的專家學者、資深律師以及工商界代表等群英濟濟一堂，共襄民營企業合規話題盛宴。會議采用“線下會議+線上直播”的形式進行，線下參會近300人，線上觀看超3.5萬人次。

開幕致辭

會議在大成石家莊辦公室主任、董事局主席、高級合伙人張海水律師的主持下正式拉開帷幕。張律師首先隆重介紹了出席今天交流會的主辦方領導和特邀嘉賓，并代表承辦方大成石家莊辦公室表達了熱烈的歡迎和衷心的感謝，其中，特別感謝大成中國區董事局、管委會、監委會領導專門到會祝賀并參與開幕環節，充分體現了大成中國區管理層對大成專業化建設的支持；其次，介紹大成石家莊辦公室是大成在調動全球資源，服務京津冀雄安新區協同發展的法律服務平臺，本次交流會由大成石家莊辦公室承辦，對籌辦會議的會務組人員表示感謝；最后，預祝交流會活動圓滿成功，相信通過業務交流活動，一定能為民營企業的合規發展貢獻法治智慧。

河北省法學會黨組成員、副會長兼秘書長周保剛先生發表開幕致辭。周會長表示本次交流會得到來自全國各省市的專家學者、優秀律師的響應和支持，謹代表河北省法學會向參會的各位領導和嘉賓表示衷心感謝。近年來，河北省在積極推動優化營商環境專項行動方面取得顯著成效，河北省法學會已采取諸多重要舉措以更好地服務各類市場主體法治需求，為市場經濟發展提供有力的法治保障。本次交流會將圍繞民營企業涉刑風險預防和合規業務兩大專業問題進行理論和實務的研討交流，將有力提高為市場主體提供優質法律服務的能力水平，為努力打造市場化、法治化、國際化的一流營商環境而貢獻法治力量。最后預祝本次交流會圓滿成功。

河北省工商業聯合會副主席曲斌先生在開幕致辭中表示，本次交流會的目的是通過對企業合規發展相關各項工作深入研討，探索更加穩健高效的企業合規管理體系與系統完備的風險預防機制，這對提升企業市場競爭力和抗風險能力，推動企業依法有序經營具有積極意義。在此，謹代表河北省工商聯向在座的諸位專家學者、律師、企業家代表，以及為本次活動付出辛勤努力的同志們，致以誠摯問候和衷心感謝。工商聯作為黨和政府聯系民營經濟人士的橋梁紐帶，政府管理和服務民營經濟的助手，近年來，我們已采取了諸多重要舉措，助力優化法治化營商環境，與此同時，希望線下和線上的嘉賓了解并加入工商聯工作，共同努力為民營經濟高質量發展保駕護航。最后預祝本次交流會圓滿成功。

北京大成律師事務所主任、董事局主席，北京市律師協會副會長袁華之先生發表開幕致辭。袁主任首先代表大成律師事務所向聯合主辦方表示由衷的感謝，向所有關注和支持本次活動的各位來賓、同仁表示熱烈歡迎。其次，介紹了大成在推動專業化、規模化、國際化、數字化、平臺化、生態化、一體化、品牌化建設方面的發展策略。同時，表示大成刑委會是大成專業化建設中最優秀的專業委員會之一，在大成專業化改革2.0版本落地實施后，已經舉辦多場專業化活動，充分有效調動了各辦公室刑事專業組的積極性，本次活動又是大成刑委會進行專業化建設的一次重要著力點，以及大成麗人刑辯營也是大成一道靚麗的風景線。本次活動還得到大成石家莊辦公室的全力支持，相信活動將有助于石家莊辦公室進一步提升專業能力，為服務地區民營經濟發展貢獻更大力量。最后，本次交流會既有民營企業刑事案件實戰經驗的分享，又聚焦民營企業合規管理前沿理論和發展趨勢，預祝活動圓滿成功，也歡迎各位來大成視察指導工作，共同推動大成的進步，推動中國法治建設。

此次活動得到大成中國區董事局及監委會的大力支持，大成中國區董事局主席袁華之、副主席王立宏、董事馬章凱、馬巍、王雋、平云旺、杜立元、吳晨堯、張健、陳友坤、陳俊、鄭國強、顧偉、脫薇、程建鋒、高美麗，大成中國區管委會副主任戴鑫，大成中國區監委會委員冷云松、韓惠虓、郭宏清、魏士榮、劉海屏、朱蘭春、李云麗，共24人出席本次活動開幕式并與大成刑委會部分委員合影留念。

主題一：企業涉刑風險現狀與趨勢

主題演講環節由大成石家莊辦公室董事局董事、刑事專業組負責人、大成刑委會理事曹德全律師擔任主持。

北京師范大學教授、博士生導師，北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心主任，北京企業法律風險防控研究會名譽會長張遠煌教授發表了《民營企業刑事風險現狀與有效合規計劃構建》主題演講。張教授首先從企業刑事風險基本形態和基本屬性方面介紹了民營企業刑事風險現狀；其次，闡述了刑事合規的基本屬性、政策導向以及基本構造，認為刑事合規是不同于傳統企業合規的新型合規，而是基于企業自律合規、行政監管合規發展而來的新型合規形態，不僅包含了傳統合規的核心要素，而且有著區別于傳統企業合規的特殊政策導向與更嚴格的有效合規要求；為此，進一步詳細闡述了有效合規的形式標準（立法中的預防指引要素）、司法標準（有效合規技術評價標準）和實質標準（集中反映政策導向的基本標準）；最后，從高層合規承諾、合規制度建設、合規機制建設、合規文化建設四個維度分享了如何構建有效企業合規計劃。

大成上海辦公室高級合伙人、大成刑委會顧問翟建律師圍繞《從刑事辯護看中國企業的刑事法律風險防控》主題，從刑事辯護角度，以親辦案件為例，深入淺出地剖析了企業刑事風險防控與合規的實施難點。翟律師認為，企業刑事風險防控與合規的實施困難有兩大原因：一是“樹欲靜而風不止”，通過兩起典型的民營企業犯罪案件，生動形象地指出民營企業側重于經營盈利，難以理解刑事風險防控和合規的重要性；二是“欲加之罪，何患無辭”，尤其是近年來涉黑涉惡案件中，民營企業家常常成為打擊目標，通過一起業主“偷電”案，反映了合規環境的復雜性。為此，翟律師表示企業刑事風險防控與合規的實施充滿著挑戰，并建議律師的角色不僅是解決問題（消防隊），更是預防問題（防疫站），面對復雜的司法環境，內部合規是企業避免隨意定罪和保護自身的關鍵策略。

主題二：優化營商環境及合規管理

主題演講環節由大成鄭州辦公室刑事組負責人、大成刑委會聯合牽頭人、河南省律協刑委會副主任李紅新律師擔任主持。

大成石家莊辦公室黨委書記、大成刑委會聯合牽頭人、河北省律協刑民行委員會主任劉麗云律師圍繞《優化營商環境中民營企業的困惑》主題，以民營企業常見犯罪為出發點，通過案例分析的形式，一針見血地指出民營企業的現實困惑：融資難、要債難、人才難。劉律師首先分享了獨資企業融資法律風險、大型企業商業匯票融資風險、企業收取客戶資金融資法律風險三個案例，對涉案的行為定性和法律適用進行了深入剖析，指出企業融資刑事風險不僅僅是非法集資犯罪，還有職務侵占、挪用資金、票據詐騙、合同詐騙等犯罪；其次，通過介紹近期“以刑化債”熱點事件和案例，闡述了企業要債難的問題。最后，在當前人才難的大背景下，介紹了石家莊發布的引進人才條例，并表示法治是最好的營商環境。

常州大學史良法學院教授、常州大學合規研究中心主任、中國犯罪學學會理事趙赤教授圍繞《如何撰寫高質量的合規評估報告》主題發表了演講。趙教授深入分析了當前合規評估報告撰寫的現狀及問題，如企業合規內涵把握不精準、專項合規個性亮點不突出、克服紙面合規材料不充分、高質效辦案及機制創新未體現等。為此，趙教授給出針對性的建議，指出高質量合規評估報告撰寫的七大原則及指標：1.框架內涵體現企業合規的基本階段及其基本要求；2.精準解讀相關的司法規范及合規標準；3.參考對標相關的國際標準及國際慣例；4.擁有合規組織性要素及領域合規的質量特色；5.著力體現克服紙面合規的內容及材料；6.體現第三方機制方面的工作質量及機制創新；7.展現深化合規改革及企業合規中國特色的相關內容。同時，從高質量合規評估報告的原理及要義、框架及要點、未來課題前瞻方面，給出獨到的見解。

大成成都辦公室董事、管委會主任、大成刑委會理事鄭陳蜀律師以《企業涉刑風險防控及合規管理體系建設》為題，認為在國內經濟和社會的發展進程中，各類企業普遍只關注市場競爭和逐利，很少有企業自覺開展內部治理工作。基于此，企業普遍存在涉刑頻率高和涉刑面廣的情況。如果推動企業管理涉刑風險，唯一路徑是企業合規管理體系的建設。同時，現階段企業合規管理體系建設又存在諸多痛點，比如：合規文化（合規實質條件）的缺失以及在未涉刑案的情況下不愿意主動完成合規管理體系建設工作。刑事律師應該主動開展企業涉刑風險防控的宣講，以喚醒企業對合規管理體系建設的重視。

圓桌會議

隨后，圓桌會議環節由大成石家莊辦公室監委會主任、大成刑委會理事、河北省律協職務犯罪辯護委員會秘書長李永輝律師擔任主持，四位嘉賓從多維度進行深度討論分享。

大成北京總所高級合伙人、刑事專業組負責人、大成刑委會聯合牽頭人于興泉律師結合自己多年辦理企業家及公司高管犯罪的實踐，指出當前在營商環境建設方面，就刑事司法領域存在的一些極其不正常現象，比如隨意將陳年舊案重新審查起訴，升格定罪量刑；拋卻當初的政府合同約定，肆意追究企業家刑事責任；無視以往的經濟政策和歷史現狀，追究企業家刑事責任等，這一切都源于司法機關的專業判斷職權在消弱，刑法規定被曲解執行。于律師認為，對于經濟體負責人涉及的經濟類犯罪，應盡可能采取非羈押措施，如果必須羈押，建議引入法院或辯護人第三方安排聽證；對于刑事合規不起訴，建議擴大試點、權力下放基層；充分尊重司法機關的獨立辦案原則等。

河北省律師協會副會長、河北省人大代表、石家莊市人大常委會委員段林國會長主要以“企業合規”“營商環境”“保護合法權益”三個關鍵詞談民營企業經營的困境和原罪。段會長強調，目前營商環境主要面臨兩個方面的問題，其一是政府拖欠問題，其二是農民工工資問題。對于政府拖欠問題，其直接影響的是政府的公信力和市場主體的信心；而農民工工資問題，則基本上成為了民營企業特有的犯罪。要完善營商環境，這兩個問題亟待解決。對于經濟發展困境，段會長提出，要提升經濟增速，關鍵還是在于提振市場信心；而提振市場信心的關鍵，在于國家必須要完善企業的法律保障。

大成上海辦公室刑事專業組負責人、大成刑委會聯合牽頭人、上海律協刑委會主任馬朗律師認為，當前營商環境存在問題的原因之一是行政執法部門執法標準不明確，并呼吁國家機關在優化營商環境的過程中，從以下兩個方面工作，幫助企業進行合規治理：一是執法層面，梳理和分析企業違規違法的案件數據，并通過適當的方式，向企業及其所在行業進行公布，有助于企業從中發現合規的風險點、合規的不足之處，企業也能夠根據這些信息，防患未然，亡羊補牢，頗具預防意義。二是立法層面，建議設立前科消滅制度，有助于提升企業合規整改的動力，讓企業長期穩定發展。

河北省中小企業協會副會長兼秘書長崔華彬先生指出，目前我國經濟增速放緩，缺乏后勁，主要原因在于企業投資沒有明確方向，光靠“以舊換新”、“設備換新”等方式無法真正提升經濟增速。經濟發展要以增量帶動存量，保障企業投資的合法權益才能促進經濟持續發展。崔會長后續就“專精特新”企業的概念、優勢及河北省中小企業協會在“專精特新”企業申請過程中所起的作用進行分享，提出“專精特新”企業政策緩解了企業融資難的問題，使得企業生存環境得到明顯改善。

主題三：刑事合規的立法和司法建議

主題演講環節由大成南寧辦公室管委會主任，大成刑委會理事、廣西律協理事熊瀟敏律師擔任主持。

大成北京總所高級合伙人、大成刑委會顧問、北京大學博士韓友誼律師發表了《企業合規導向的犯罪構成改變》主題演講。韓律師認為企業合規的前提是企業可以成為犯罪的主體，更可以是預防犯罪的場所。從企業規避刑事責任的角度，刑事合規會走向區分企業“故意罪責”和“過失罪責”的方向。在單位作為主體的犯罪構成中，會不可避免地強調“單位意志”，但這會是一場沒有出口的迷宮游戲，單位無法存在自然人才有的犯罪心理，最后還是以自然人（直接責任人）的故意為單位的故意。從企業預防犯罪的角度，這是企業合規的長遠目的，單位犯罪就不需要再考慮所謂“單位意志”（單位罪責），承擔嚴格責任是最簡單的選擇。當然，對直接責任人仍然有作為自然人必須具備的罪責，才可追責。由此，企業犯罪追究責任時可以清晰區分單位責任和個人責任，把“自然人替單位背鍋”和“單位保護自然人”這兩種不公平的現象都拋棄掉。

大成長春辦公室高級合伙人、大成刑委會理事、吉林省律協刑委會主任馬麗敏律師圍繞《企業刑事合規與認罪認罰從寬制度的銜接》這一主題，認為目前我國企業刑事合規還在試點探索階段，作為一個交叉性極強的熱點制度，單靠刑事法律的“單打獨斗”治理企業犯罪，難以取得最佳的社會治理效果。將認罪認罰從寬制度與企業刑事合規進行良性融合與銜接，形成制度合力，才能激發企業刑事合規的活力。針對制度間的區別，我們只有將司法效率和犯罪治理相結合、認罪認罰標準和企業合規計劃相結合、源頭治理和末端治理相結合才能克服制度銜接的困境，開創企業合規治理的新局面，進而為我國經濟的健康發展保駕護航。

大成太原辦公室主任、大成刑委會理事、山西省律協副會長馬俊律師以《保護民營企業家合法權益困境的思考》為題，指出黨中央、國務院、兩高等近年來高度重視保護民營企業家合法權益，嚴格禁止刑事手段插手民事糾紛，但該類案件在實踐中仍有發生，違規立案、掛案不撤案、管轄錯誤等程序違法事項屢見不鮮。馬律師結合親辦案例，從“立案、撤案、監督立案、管轄、重新起訴、抗訴”的辦案環節入手，深入、全面地分析了保護民營企業家合法權益的困境，結合現行法律規定和辦案經驗給廣大律師提出了應對建議，并就如何解決困境、如何更好的保護民營企業家合法權益提出了制度完善建議。

圓桌會議

圓桌討論環節，由大成廣州辦公室刑事專業組聯合負責人、大成刑委會聯合牽頭人田鋒濤律師擔任主持。

大成哈爾濱刑事專業組聯合負責人、大成刑委會理事吳雪巖律師認為，作為辯護律師在涉案企業合規申請書中應突出對涉案企業做合規整改、對檢察機關和法院在司法改革中的意義、涉案企業要承擔的社會責任、沒有再犯可能及有完成合規整改的能力和意愿，助力涉案企業和辦案機關啟動刑事合規。吳律師還建議，作為新創立的制度，應當是最大程度地減少對現有法律體系的沖擊，能夠在實踐中穩定適用，通過司法解釋和刑法修正案將涉案企業合規整改作為量刑情節予以明確，同時，為配合合規整改的時間要求，建議在《刑訴法》中設立暫緩起訴制度，或者在《刑訴法》中將刑事合規作為特殊制度予以設立，系統設定具體操作程序。

大成宜昌辦公室刑事專業組負責人、大成刑委會理事、宜昌市律協刑委會主任歐陽春青律師表示，涉案企業合規改革自2020年在全國檢察機關逐步推行以來，惠企利民，已取得了階段性成果，但在改革進程中也面臨著以下痛點和問題：一是立法滯后，缺少權威正式的法律依據；二是在偵查、審判階段缺位，檢察機關唱獨角戲；三是第三方機制運行存在缺陷。歐陽律師認為，作為律師，應積極呼吁國家盡快推進合規入法，同時，幫助企業事前防范、事中控制、事后救濟提供可持續的方案。

大成北京總所刑事專業組聯合負責人、大成刑委會理事張志勇律師立足于大辯護角度，從政策、立法、司法、執法等角度，談民營企業涉刑刑事風險防控：一是最后的社會政策是最好的刑事政策；二是民法、行政法、刑法統一協調；三是用好現有的法律和刑事政策，比如13條但書；四是刑事立法要謙抑，盡量縮小犯罪圈的劃定；五是刑事司法要跟上刑事立法腳步；六是建議建立倒查報請制度，倒查10年、20年以上要報請省級人民檢察院；七是建議罰沒統一上交中央財政，不能歸辦案單位支配；八是不僅要有效合規，而且要有效辯護。

河北政法職業學院教授、《河北法學》主編、河北省法學會刑法學研究會副會長兼秘書長馬章民教授主要從以下五個方面展開分享：第一，實體法與程序法的協調問題。馬教授指出，立法進程較為漫長，對于刑事合規問題，可以考慮先以司法解釋的方式予以統一，整治司法亂象。第二，國內法和國外法的協調問題，探討中國企業要走出去該如何合規經營。第三，立法原則和司法環境問題，馬教授主張要用足刑法、刑訴法基本原則；第四，立法完善和案例指引問題，提出要合理、充分運用最高檢的四批指導案例。第五，定罪處罰和司法適用。最后，馬教授提倡要順應刑事合規政策要求，積極發揮刑事合規政策的優勢。

閉幕總結

在熱烈的討論中，會議接近尾聲。大成北京總所高級合伙人、大成刑委會牽頭人、中南財經政法大學刑事辯護研究院副院長婁秋琴律師為本次交流會作閉幕總結。婁律師指出，此次會議可以概括為以下四個關鍵詞：一是“規格高”，此次會議群賢畢至、高朋滿座，既有河北省法學會和河北省工商業聯合會的聯合舉辦，又有大成中國區管理層的到場加持；二是“規模大”，此次會議有全國27個省市、36家大成辦公室參會；三是“舉辦精”，此次會議雖然內容龐大，但是各項活動按照議程按時高效完成，干貨滿滿；四是“選題好”，會議以民營企業刑事風險預防和刑事合規為選題，常談常新。同時，婁律師針對今天會議內容，分享了五個方面的問題：一是民營企業監管正在加強，刑事風險加大；二是司法環境不好，優化營商環境迫在眉睫；三是刑事合規認知不統一，實體法和程序法需要配套進行改革；四是企業風險分為內生性風險和外生性風險，內生性風險是重點防控的對象；五是刑事律師要敢于亮劍，除了重視人身權利保障，也要重視財產權利保護。最后，婁律師對今天會議的圓滿成功表示衷心祝賀，對石家莊辦公室的精心承辦表示誠摯感謝，也歡迎大家以后繼續積極參與和支持大成刑委會的工作。

本次交流會立足于民營企業刑事法律風險與合規問題，展平臺之優勢，集眾家之所長，理論實務雙驅聯動，為民營企業合規發展注入新動能，凝心聚力促進民營經濟高質量發展。

未來，大成刑事專業委員會將繼續加強與全國各地法學會、工商聯等機構的緊密合作，深挖專業的深度和廣度，將大成刑事專業委員會的影響力、專業力與領先力發揮到實處。