永創醫藥回復首輪問詢

自江蘇永創醫藥科技股份有限公司（簡稱“永創醫藥”）遞交招股書以來，其上市進程頗受外界關注。北交所官網近日顯示，永創醫藥回復了首輪問詢，重點針對環保及安全生產合規性、關聯方采購真實公允性等問題進行了回復。

《經濟參考報》記者注意到，永創醫藥主要產品不僅存在超范圍、超產能生產等情形，且該公司還曾因資金占用、未按期披露年報等事項多次被證監局、全國股轉公司采取監管措施。此外，永創醫藥報告期內還存在較多關聯采購，其中永創醫藥關聯采購的間氟甲苯價格遠低于其關聯方對外銷售的價格，若按照關聯方對外銷售價格和采購量測算對永創醫藥利潤總額的影響，2021年至2023年利潤總額將分別降低1.86%、19.02%、26.95%。

主要產品存在超范圍生產等情形

永創醫藥成立于2004年7月，主要從事三氟甲苯系列精細化學品的研發、生產和銷售。本次沖刺北交所，公司計劃募資1.5億元用于投入含氟精細化學品智能工廠及環保技改、研發能力提升項目；公司保薦機構為開源證券股份有限公司，會計師事務所為蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙），律師事務所為北京大成律師事務所。

2020年至2022年及2023年1-6月（簡稱“報告期”），永創醫藥營業收入分別為1.70億元、1.78億元、2.78億元、1.94億元，歸母凈利潤依次為0.43億元、0.37億元、0.54億元、0.41億元。從產品上看，公司收入主要來源于2-溴-5-氟三氟甲苯、2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯及對三氟甲硫基苯酚，三款產品各期銷售額占公司主營業務收入的比例依次為73.01%、71.02%、87.59%、91.76%。

不過，永創醫藥主要產品卻存在超范圍、超產能生產等情形。

招股書顯示，報告期內永創醫藥的中試產品、2-溴-5-氟三氟甲苯、對三氟甲硫基苯酚等產品存在未獲得安全或環保批復及驗收的情形，相關產品各期收入分別為0.92億元、1.18億元、2.03億元、1.65億元，占公司營業收入比例分別為54.06%、66.41%、73.01%、84.83%。其中，永創醫藥兩個產品（2-溴-5-氟三氟甲苯、對三氟甲硫基苯酚）已于2023年6月補充完成驗收手續；此外，自2023年5月底起，永創醫藥不再接受中試產品的訂單，停止新增中試產品的生產。

除了存在超范圍生產外，永創醫藥還存在超產能生產的情形。招股書顯示，報告期各期公司主要產品2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯存在超產能生產情形，2020年超出許可產能64.97噸，占批復產能的比例為6.50%，2022年超出許可產能68.51噸，占批復產能的比例為6.85%。

此外，永創醫藥部分產品仍處于《監控化學品生產特別許可證》補辦手續中。據悉，2023年9月18日，公司主要產品對氯三氟甲苯和2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯已取得《監控化學品生產特別許可證》；截至招股說明書簽署日，公司主要產品2-溴-5-氟三氟甲苯和對三氟甲硫基苯酚監控化學品正在履行補辦手續。

前述情況也引發了監管的高度重視，在首輪問詢中，北交所要求永創醫藥量化分析整改后或無法完成整改情況下，公司相關產品的生產、銷售下降情況，說明對公司經營業績的影響，并作風險提示和重大事項提示。

據永創醫藥回復，經過違規經營整改，公司停止生產未獲得安評批復和環評批復的中試產品和未備案的危險化學品。通過測算，受相關產品產銷量下降的影響，公司營業收入和凈利潤將存在一定程度下滑，公司經營業績將受到一定影響。測算結果顯示，公司2021年至2023年涉及整改金額分別為4704.48萬元、2672.83萬元、1958萬元，對其凈利潤影響比例依次達-26.49%、-9.62%、-6.47%。

關聯采購定價公允性被重點關注

除了生產經營合規性外，關聯交易亦為監管關注重點。

招股書顯示，報告期內永創醫藥關聯采購金額較大，其中2020年至2021年，永創醫藥向關聯方阜新永多化學有限公司（簡稱“永多化學”）購買原材料金額分別達3016.64萬元、1343.37萬元；2021年至2022年及2023年1-6月，永創醫藥向關聯方阜新清稷升科技有限公司（簡稱“阜新清稷升”）購買原材料金額分別達911.19萬元、4639.64萬元、4882.17萬元。

據悉，永創醫藥向永多化學、阜新清稷升采購鄰氟甲苯、氟苯，主要用于貿易業務，同時，還向前述兩家關聯公司采購間氟甲苯，主要用于生產2-溴-5-氟三氟甲苯。價格方面，報告期內，永創醫藥向永多化學、阜新清稷升采購鄰氟甲苯、氟苯的價格，與對外銷售的價格相比差異率均在5%以內。

不過，永創醫藥關聯采購的間氟甲苯價格卻存在較大差異。根據披露，2021年至2023年，永創醫藥向關聯方（主要由阜新清稷升供應）采購間氟甲苯的價格，比關聯方對外銷售的價格低出16.24%至22.13%。

這也引發了監管的高度重視，在首輪問詢中，北交所要求永創醫藥說明公司向關聯方采購間氟甲苯的價格低于關聯方向其他方的銷售價格的具體原因，是否存在利益輸送情形，模擬測算按照關聯方向第三方銷售價格采購對公司主要財務指標的影響，是否仍滿足上市條件。

對此，永創醫藥主要表示，公司關聯采購間氟甲苯價格低于關聯方向其他方銷售間氟甲苯價格，主要系永創醫藥間氟甲苯采購量遠大于其他方間氟甲苯采購量。如果按照關聯方向其他方銷售價格和采購量測算對公司的利潤總額的影響，對2021年至2023年利潤總額的影響金額占比分別為-1.86%、-19.02%和-26.95%。在扣除對利潤總額的影響金額情況，2022年和2023年歸母凈利潤4213.63萬元和3659.31萬元，2022年和2023年加權平均凈資產收益率為41.55%和25.57%，滿足北交所上市標準一要求。

多次違規被采取監管措施

在新三板掛牌期間及IPO報告期內，永創醫藥曾因資金占用、未按期披露年報、關聯交易未及時履行內部審議程序并進行信息披露、股份代持等事項多次被證監局、全國股轉公司采取監管措施。

其中，2015年度，永創醫藥關聯方淮安永大進出口貿易有限公司（簡稱“永大進出口”）累計占用公司資金2416.56萬元，關聯方畢大偉累計占用公司資金4.00萬元。2016年度，截至8月5日，永大進出口累計占用公司資金909.53萬元。上述資金占用行為未及時履行相應決策審批程序并進行信息披露，江蘇證監局于2016年10月對永創醫藥采取出具警示函的監管措施。

2018年5月，因永創醫藥未及時披露2017年年報，全國股轉公司對公司采取責令改正的自律監管措施；對公司時任董事長、董事會秘書/信息披露負責人采取責令改正的自律監管措施。

2020年至2021年7月，永創醫藥向其時任董事畢大偉控制的永多化學采購原材料，未及時履行內部審議程序并進行信息披露。全國股轉公司于2021年9月對永創醫藥及時任董事長畢永堪、時任董事會秘書畢麗敏采取口頭警示的自律監管措施。

由于永創醫藥存在未及時披露實控人股份代持的情形、實控人違規占用公司資金、針對相關關聯交易未及時履行審議程序及信息披露義務，全國股轉公司于2023年6月對永創醫藥、畢永堪、楊樺、徐敏昕、畢麗敏采取出具警示函的自律監管措施。

此外，2023年9月，因永創醫藥未按規定履行關聯交易審議程序及信息披露義務、未按規定履行資金占用審議程序及信息披露義務、違規代持導致股權不明晰，江蘇證監局對公司、畢永堪、孫德明、楊樺、畢大偉、成林知、畢麗敏、徐敏昕采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

前述違規事項也引發了監管對其公司治理的擔憂，在首輪問詢中，北交所要求永創醫藥結合報告期內存在資金占用等多項不規范問題，說明其公司治理、信息披露、財務管理等內部控制制度是否有效，整改措施是否落實到位，是否存在其他未披露的財務內控不規范情形等問題。

對此，永創醫藥主要回復稱，其在公司治理、信息披露、財務管理等內部控制制度健全有效；公司不規范事項已整改完畢，公司后續未再發生不規范事項，不規范情形整改規范措施已落實到位。