法治的回響|北京市京都律師事務所梁雅麗：中國企業進入合規管理時代

隨著2021年最高檢主導推動司法層面的企業合規制度改革，企業合規正式進入國內廣大企業的視野。在過去的一年里，我們也能從中央到地方的各類政策文件中感受到，合規正在成為監管層對金融類、科技類、互聯網類等各類企業的新要求。中國企業進入合規管理時代是必然趨勢。

今年兩會期間，最高檢報告談民營企業保護時明確，對民企負責人涉經營類犯罪，依法能不捕的不捕、能不訴的不訴、能不判實刑的提出適用緩刑建議，同時探索督促涉案企業合規管理，促進“嚴管”制度化，不讓“厚愛”被濫用。

兩會上也有不少全國人大代表提出企業合規發展的重要性，認為當前改革已涉入“深水區”，企業合規的良性發展、建立中國特色現代化企業規制司法制度，需要立法的整合，為改革提供更多規則供給。

“企業已進入合規管理時代，就拿金融類企業來說，無論是金融領域本身的業務合法性監管，還是金融領域從業人員履職行為的監管，都呈現出趨嚴態勢，也對金融企業治理能力提出了更高的要求。”北京市京都律師事務所高級合伙人、京都刑事辯護研究中心主任梁雅麗律師指出。

《刑法修正案（十一）》的施行，對金融類犯罪以及公司人員職務犯罪的處罰條件和量刑設置都進行了調整，金融安全與公司內部治理方面都強化了刑法的行為規制機能和法益保護機能。

梁雅麗認為，合規管理體系建設在制度規范的統一要求下，必須“因企制宜”，對每個企業而言都需要量身打造。這其中，律師對企業合規管理體系的參與建設可以起到多方面作用。在合規不起訴的啟動階段和合規整改階段，律師可以在調查診斷、成因分析、制度設計、流程控制方面掌握企業情況、化解合規風險，最終實現制度對業務流程的覆蓋，從而實現降低風險的最終目的。

在梁雅麗看來，企業如涉及刑事風險，對企業的經營甚至是存續都會造成極大的影響。

企業若想長久平穩經營，必須在專業人員的指導和協助下，積極建立合規管理體系。梁雅麗律師針對企業在進行合規建設時提出三條建議：一是構建合規制度，組建合規隊伍，注重領導作用。制度制定必須要界限明確，讓每個員工都能理解并遵守，還要及時將外部的合規要求轉化為內部的規章制度，實現權責明確、獎懲有據。企業還應當組建專門的合規部門和人員，建立合規管理與企業領導的直接聯系，自上而下有序推行監督管理制度。二是要建立風險預防、預警和應對機制，突發事件的應急處置和事后的合規整改對于依法減免企業單位責任也同樣重要。比如有的案件涉及行政前置程序，在行政處置階段及時發揮企業合規管理體系的作用，并采取有效的應對方案，從而一定程度上緩和甚至消除后續的刑事風險，為企業減少和挽回損失。三是建立合規考核機制，及時安排內部合規培訓。通過規范與業務相結合的合規學習，將企業規章制度進一步內化成為員工的廣泛共識，從而形成良好的企業合規文化，同時通過合規管理與業績考核掛鉤等方式，將合規轉變為每個企業員工的自發需求，從而不斷為企業合規管理體系提供自我修復和更新完善的能動性。

最后，梁雅麗律師呼吁，在最高司法機關推進貫徹對涉案企業真“嚴管”、真“厚愛”方針為民營企業提供良好的法治營商環境的同時，企業需要主動開展合規管理，廣大律師也需要積極投入到企業合規的服務當中。