普華永道：拆分并購潮再現，藥企如何實現交易價值最大化？

　　近年來，中國制藥和生命科學領域大事不斷，新藥審評審批改革為醫藥產業引入新能量，而“靈魂砍價”和帶量采購又讓醫藥行業感到凜冬將至。在冰火兩重天的發展現狀下，醫藥企業并購剝離、業務重組日益活躍。未來，醫藥行業將呈現怎樣的交易趨勢，企業又該如何實現交易價值，是各界關注的熱點話題。

　　6月28日晚8點，普華永道中國內地及香港地區醫藥醫療行業主管合伙人徐佳博士、普華永道思略特中國醫藥醫療管理咨詢合伙人蔡景愚、普華永道思略特中國醫藥醫療管理咨詢總監鄭安淳深入探討醫藥企業并購拆分的戰略驅動因素、交易價值的實現途徑，以及并購拆分項目管理的重點和難點，以期幫助企業界和投資界的人士更好地籌劃和管理交易項目。本次活動在普華永道視頻號、《中國企業報》中企視訊全程直播，更多信息及視頻回放，請登陸普華永道中國官網“轉型力共創會”欄目。

　　藥企并購拆分戰略驅動因素有哪些？

　　目前，中國從政策環境、人才培養、資本市場、產業配套等多個維度支持生物醫藥產業發展。基于《國家創新驅動發展戰略綱要》“三步走”的戰略布局，我國生命科學和制藥技術大發展，為生物科技公司的崛起提供了技術保障。同時，中國醫藥創新取得可喜進展，2021年獲批新藥69款。不過，2021年下半年以來，資本市場回調，創新藥整體估值下行，以醫藥醫療醫保“三醫聯動”為特征的醫改，重塑了醫藥產業格局，促進制藥行業回歸本質。

　　在徐佳看來，制藥技術進步、醫改政策變化以及金融市場波動，共同構成了醫藥行業并購和拆分項目的推動因素。徐佳研究發現，跨國藥企通過多樣化交易形式調整產品組合，聚焦優勢領域；與此同時，基于鞏固治療領域領導地位、整合產業鏈、擴展產品線、快速進入國際市場等驅動因素，中國制藥和器械企業則通過多元化的并購交易，支持企業轉型。

　　對于未來醫藥行業并購拆分趨勢，徐佳分析稱，在集采壓力下拆分成熟產品，買方更看重營銷和生產能力的導入，而傳統藥企則偏向于引入外部資本分散研發風險。尤其在創新藥整體估值下行的市場環境下，為大型藥企和投資機構帶來了更多控股型收購機會。

　　藥企并購拆分如何實現價值最大化？

　　如何在并購拆分中兌現交易價值是企業關注的焦點。從定義來看，交易價值不等于交易價格。好比買學區房的真正價值是孩子上學、家人居住和長期投資。蔡景愚認為，正確認識交易價值的核心需要回歸企業戰略目標和戰略實現路徑。

　　他提出“一體兩翼”模型描述藥企戰略主題，以產品組合為核心，商業模式和運營能力協同助力企業發展。不同戰略目標下，交易架構設計會迥然不同。比如，在收購藥品的同時，是否需要同時收購該藥品制造工廠，不同企業就有不同答案。仿制藥企收購過專利保護期原研藥時，非常愿意接收工廠。一方面能更好地支持銷售上量，更重要的是獲得全球領先的生產管理和質量管理的能力。但仿制藥企之間的產品資產交易，則傾向于使用新《藥品監管法》中MAH（藥品上市持有人）制度下委托生產的模式，控制固定資產投資。

　　從交易后時間線來看，蔡景愚先生建議企業從業務連貫、降本增效、投資未來出發，分階段實現交易價值，確保各部門在并購拆分過渡期期間有序運營。持續性地審視自身運營模式，削減不必要的成本，同時在新業務框架下投資，實現“降本-投入-增長”的良性循環，提升企業運營效率和盈利水平。他強調，降本增效并不是簡單的“一刀切”，而是回歸業務本質進行資源再分配。

　　最后，蔡景愚先生總結道，實現交易價值有四個要點：

　　1.先謀而后動，交易前盡調時不僅要看交易資產本身的“成色”，也要考慮潛在協同效應的實現路徑；

　　2.重視交易架構的設計，充分考慮監管環境對交易后運營模式的影響，思考人、產品、資本等要素的最佳組合方案；

　　3.以目標為導向，明確交易后，短中長期可衡量的目標，并在項目組內形成共識；

　　4.對買賣雙方來說，交易不僅是簡單的產品和團隊的加減法，更是一次難得的轉型機會。需要以“空杯心態”思考未來，而不是追求“和原來一樣”。

　　藥企并購拆分項目重難點何在？

　　按照目前醫藥行業的市場環境來看，并購拆分是大勢所趨，那么，藥企如何在當前復雜多變、長周期、跨部門的環境下管理好交易項目？實際上，并購與拆分項目涉及多個職能部門，需要具備強有力的項目管理能力，須以“業務持續開展”為目標，在各運營模式轉換過程中，把對現有業務的影響降至最低。“業務并購剝離全程都需要有專業的PMO項目管理團隊進行進度管理與任務協調，尤其在交割后的變革管理中起到至關重要的作用。”鄭安淳強調道。

　　鄭安淳將并購拆分項目管理過程中的重點和難點總結為“快、穩、法、商、效、數”，她認為，端到端的變革管理對實現交易價值至關重要。因此，普華永道管理咨詢團隊分別從搭建運營模式、制定跨部門工作計劃、協調關鍵部門并購拆分工作三個方面，綜合考量法律法規、業務運營、財務稅務等維度，輔助客戶對藍圖設計和實現路徑形成管理決策，協調指導相應的職能部門制定具體工作計劃，設置部門垂直條線PMD，協助企業高效實現并購拆分目標。

　　據悉，普華永道網絡成員機構遍及156個國家和地區、擁有超過29.5萬名員工，主要致力于向客戶提供咨詢、審計、稅務及并購交易等服務，協助客戶解決復雜的業務難題，提高客戶運營效率、風險控制水平及提升股東價值。一直以來，普華永道積極參與中國對外貿易和投資促進相關工作，充分利用全球化網絡資源及專業服務能力，幫助中國企業加速全球化進程。