全國政協委員、上海市國資委副主任林益彬：優化國有控股上市公司實控人信息披露標準

　　近日，全國政協委員、上海市國資委副主任林益彬在接受記者采訪時表示，今年全國兩會，他提交了兩份提案，建議優化上市公司重大資產重組業績補償監管要求，優化國有控股上市公司實際控制人信息披露標準。

　　林益彬說，業績補償作為上市公司重大資產重組中一項重要安排，目前與之有關的證券監管規則仍采用單一、格式化的制度安排，并強制要求控股股東單方面補償，不僅沒有考慮權利義務的公平對等，也沒有給予交易雙方充分的自主決策權。
　　“在目前的制度安排下，控股股東必須承擔業績補償責任，但無法享有對等的權利。同時，簡單以短期業績調整交易價格，無法靈活設計補償方案。此外，對承諾業績的信息披露要求也比較簡單，其合理性仍依賴監管審核?！绷忠姹蛘f，基于以上背景，建議優化對業績補償的監管要求，激發并購重組市場活力，推動注冊制改革走深走實。具體包括三方面建議：
　　第一，允許關聯性資產重組建立雙向價格調節機制。根據公司屬性、治理結構等情況分類監管，對于委托代理制下并不實質參與賣方經營的控股股東、實際控制人，允許安排業績獎勵，通過雙向修正交易價格以維持賣方出資人、經營者和買方上市公司、中小股東等主體間的利益平衡。
　　第二，簡化對業績補償的具體要求，給予交易雙方自主決策權。放寬對補償方式、金額、期限等事項的具體要求，改由交易雙方自主選擇必要的價格調整手段和風險規避措施。
　　第三，將合理性判斷交還給市場，加大對事前信息披露和事后違法查處的合規性監管。在控股股東回避表決的制度安排下，中小股東對業績補償的意見能夠在股東大會上充分主張。將商業判斷交還給市場，證券監管部門重點加強對盈利預測數據的信息披露要求，保障中小股東知情權，并進一步壓實財務顧問、會計師事務所等中介機構的責任。同時，對于虛假信息披露等違法違規行為，加大追責和處罰的力度。
　　同時，林益彬表示，在當前以“管資本”為主推進國資監管機構職能轉變的背景下，亟須優化國有控股上市公司實際控制人信息披露標準。
　　他說，“實際控制人”概念的提出，是為了遏制那些不具有控股股東之名而實際控制公司經營的主體，通過違規擔保、非法轉移資金、非法關聯交易等方式掏空上市公司，侵害中小股東利益。對于國有控股上市公司實際控制人的信息披露要求，目前市場尚缺乏統一標準。
　　為此，他建議，實際控制人應披露至國家出資企業。根據《中華人民共和國企業國有資產法》，國家出資企業對其財產依法享有占有、使用、收益和處分的權利，作為市場主體依法享有自主經營權。應將國有控股上市公司實際控制人披露至國家出資企業，充分尊重其獨立法人地位，并由其獨立承擔在商業運營、資本運作中的責任和義務。
　　在現有證券監管部門建立起“權力濫用禁止規則”的基礎上，國資監管部門加強引導國有企業正確行使控股股東、實際控制人的權利，形成國資監管與證券監管之間的政策聯動，正反雙向共同構建行為規范體系。